Un mécanisme en plein essor
La dissolution-confusion, c’est bien Yves Laisné qui en parle le mieux.« La dissolution-confusion est une technique de concentration d’entreprises (…) Comme l’indique le nom de la technique, une société va être dissoute puis confondue dans une autre société. Ce mécanisme a pour effet la transmission universelle de patrimoine (TUP). La dissolution-confusion est parfois désignée par son effet et prend alors le nom de TUP», explique le docteur en droit. La société confondue perd la personnalité morale et peut être radiée du registre du commerce et des sociétés. De plus, la totalité des actifs et des dettes de la société qui disparait, entre dans le patrimoine de la société confondante. Des précisions utiles qui mettent un point final aux débats qui ont eu lieu ces dernières années.
« La dissolution-confusion suscite il est vrai de nombreux fantasmes, peut-être parce qu’elle n’est pas suffisamment connue et pratiquée. C’est un mécanisme complètement transparent», ajoute Yves Laisné. Dans son ouvrage, ce dernier revient donc sur les dernières évolutions et notamment la jurisprudence qui est désormais fixée sur la question de la fraude à la loi. « Dans le cadre de la dissolution-confusion, il ne pourrait y avoir fraude à la loi que si, par des manœuvres, on avait porté atteinte au droit des créanciers de faire opposition dans le délai d’un mois », précise l’expert. De quoi également rappeler que la technique juridique est encadrée par le droit français (article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil) et européen.
Aussi, l’auteur le confirme : le recours à la dissolution-confusion s’est généralisé et le mouvement est désormais admis par les administrations ou les banques. Depuis la première édition de son« Guide de la dissolution-confusion »en 2009, les lignes ont donc bougées. « C’est une matière très vivante et subtile. C’est d’ailleurs en partie pour cela que j’ai souhaité écrire cette nouvelle édition,» confie le docteur en droit.
« La dissolution-confusion suscite il est vrai de nombreux fantasmes, peut-être parce qu’elle n’est pas suffisamment connue et pratiquée. C’est un mécanisme complètement transparent», ajoute Yves Laisné. Dans son ouvrage, ce dernier revient donc sur les dernières évolutions et notamment la jurisprudence qui est désormais fixée sur la question de la fraude à la loi. « Dans le cadre de la dissolution-confusion, il ne pourrait y avoir fraude à la loi que si, par des manœuvres, on avait porté atteinte au droit des créanciers de faire opposition dans le délai d’un mois », précise l’expert. De quoi également rappeler que la technique juridique est encadrée par le droit français (article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil) et européen.
Aussi, l’auteur le confirme : le recours à la dissolution-confusion s’est généralisé et le mouvement est désormais admis par les administrations ou les banques. Depuis la première édition de son« Guide de la dissolution-confusion »en 2009, les lignes ont donc bougées. « C’est une matière très vivante et subtile. C’est d’ailleurs en partie pour cela que j’ai souhaité écrire cette nouvelle édition,» confie le docteur en droit.
La dissolution-confusion aux côtés des entreprises
Si Yves Laisné consacre son énergie à valoriser la dissolution-confusion, c’est que le mécanisme juridique est utile à bien des égards. En effet, les applications sont multiples : fusion d'entreprises, délocalisation, transmission patrimoniale, vente optimisée de fonds de commerce, dissolution sans liquidation, simplification d’organigramme… Dans son ouvrage, Yves Laisné détaille ces nombreux cas de figure et apporte des solutions concrètes en cas de difficultés.
L’universitaire détaille tout particulièrement la perspective de la transmission universelle de patrimoine transfrontalière. « La dissolution-confusion peut être appliquée dans le cas de deux sociétés françaises ou dans le cas d’une société française et d’une société étrangère. On parle alors de TUP-TRANS pour transmission universelle de patrimoine transfrontalière », précise l’expert. Cette application repose sur les dispositions du code monétaire et financier. Ainsi, dans l’espace européen et dans l’OCDE, une société étrangère peut acquérir à 100% une société française et détenir les droits qui y sont assimilés.
Yves Laisné montre dans son ouvrage que la dissolution-confusion est un outil polyvalent, relativement facile à mettre en œuvre, rapide et peu coûteux. De plus, la dissolution-confusion est une solution pertinente pour les entreprises en difficulté. Elle propose une alternative plus intéressante que la liquidation amiable et permet au dirigeant de « rebondir ».
L’expert, qui a fondé un cabinet de conseil, met néanmoins en garde : « la dissolution-confusion n’a absolument pas l’effet d’une éponge sur un tableau noir. Il convient d’être très rigoureux et professionnel à ce sujet ». Utilisé dans un cadre strict, le mécanisme juridique peut améliorer une situation sensible. Il n’est en aucun cas une solution miracle à tous les problèmes de l’entreprise comme certains voudraient le faire croire. Le « Guide pratique » insiste donc sur les modalités incontournables de la mise en oeuvre du mécanisme.
De quoi donner de nouveaux outils aux praticiens du droit qui accompagnent les entreprises au quotidien ainsi qu’aux entrepreneurs eux-mêmes qui souhaiteraient se familiariser avec la dissolution-confusion. Avec son ouvrage, Yves Laisné montre que des voies existent afin de redonner un peu de souplesse aux entrepreneurs et pérenniser l’aventure entrepreneuriale.
Yves Laisné est docteur en droit, chef d'entreprise et conseil juridique international inscrit sur la liste de la Cour d'Appel de Berlin. Auteur d'une thèse sur La remotivation patrimoniale, il a également publié un ouvrage sur Les usages du Port de Rouen. D'abord assistant de droit des universités, il passe quelques années comme secrétaire général dans une structure patronale territoriale, avant de fonder ses propres entreprises. Il est aujourd'hui à la tête d'un groupe financier et de conseil basé en Allemagne et en Belgique et actif, notamment, en France et en Autriche.
L’universitaire détaille tout particulièrement la perspective de la transmission universelle de patrimoine transfrontalière. « La dissolution-confusion peut être appliquée dans le cas de deux sociétés françaises ou dans le cas d’une société française et d’une société étrangère. On parle alors de TUP-TRANS pour transmission universelle de patrimoine transfrontalière », précise l’expert. Cette application repose sur les dispositions du code monétaire et financier. Ainsi, dans l’espace européen et dans l’OCDE, une société étrangère peut acquérir à 100% une société française et détenir les droits qui y sont assimilés.
Yves Laisné montre dans son ouvrage que la dissolution-confusion est un outil polyvalent, relativement facile à mettre en œuvre, rapide et peu coûteux. De plus, la dissolution-confusion est une solution pertinente pour les entreprises en difficulté. Elle propose une alternative plus intéressante que la liquidation amiable et permet au dirigeant de « rebondir ».
L’expert, qui a fondé un cabinet de conseil, met néanmoins en garde : « la dissolution-confusion n’a absolument pas l’effet d’une éponge sur un tableau noir. Il convient d’être très rigoureux et professionnel à ce sujet ». Utilisé dans un cadre strict, le mécanisme juridique peut améliorer une situation sensible. Il n’est en aucun cas une solution miracle à tous les problèmes de l’entreprise comme certains voudraient le faire croire. Le « Guide pratique » insiste donc sur les modalités incontournables de la mise en oeuvre du mécanisme.
De quoi donner de nouveaux outils aux praticiens du droit qui accompagnent les entreprises au quotidien ainsi qu’aux entrepreneurs eux-mêmes qui souhaiteraient se familiariser avec la dissolution-confusion. Avec son ouvrage, Yves Laisné montre que des voies existent afin de redonner un peu de souplesse aux entrepreneurs et pérenniser l’aventure entrepreneuriale.
Yves Laisné est docteur en droit, chef d'entreprise et conseil juridique international inscrit sur la liste de la Cour d'Appel de Berlin. Auteur d'une thèse sur La remotivation patrimoniale, il a également publié un ouvrage sur Les usages du Port de Rouen. D'abord assistant de droit des universités, il passe quelques années comme secrétaire général dans une structure patronale territoriale, avant de fonder ses propres entreprises. Il est aujourd'hui à la tête d'un groupe financier et de conseil basé en Allemagne et en Belgique et actif, notamment, en France et en Autriche.
"Dissolution-confusion: guide pratique", par Yves Laisné est paru aux Editions Formation Entreprise (EFE) en décembre 2015.
Dans le contexte actuel de l'économie, notamment marqué par des changements rapides, globalisation et crise, les entreprises, en particulier les PME, qui constituent le tissu essentiel de la vie économique, ont besoin, plus que jamais, de souplesse. C'est ce qui, notamment en France, leur est le plus souvent refusé. Fonds propres insuffisants, banques frileuses, droit social contraignant, fiscalité lourde, administration tatillonne contribuent à transformer la vie de l'entrepreneur en aventure périlleuse et, trop souvent, sans lendemain. Mais il arrive que, presque par accident, le droit apporte des solutions. C'est le cas de la dissolution-confusion. Technique très simple de concentration des entreprises, elle permet de confondre une société dans une autre et, dans sa version transfrontalière, une société française dans une étrangère. Les applications - et les intérêts - sont multiples : fusion d'entreprises, délocalisation, transmission patrimoniale, vente optimisée de fonds de commerce, dissolution sans liquidation, simplification d'organigramme et, non en dernier lieu, solution de certaines difficultés des entreprises. Un outil polyvalent, d'une mise en oeuvre relativement facile, rapide et peu coûteuse. Le guide pratique de la dissolution-confusion en détaille les conditions, la technique, les difficultés et leur solution, spécialement dans la perspective transfrontalière. C'est un outil précieux pour le praticien du droit comme pour le chef d'entreprise soucieux de se familiariser avec ce procédé.
Dans le contexte actuel de l'économie, notamment marqué par des changements rapides, globalisation et crise, les entreprises, en particulier les PME, qui constituent le tissu essentiel de la vie économique, ont besoin, plus que jamais, de souplesse. C'est ce qui, notamment en France, leur est le plus souvent refusé. Fonds propres insuffisants, banques frileuses, droit social contraignant, fiscalité lourde, administration tatillonne contribuent à transformer la vie de l'entrepreneur en aventure périlleuse et, trop souvent, sans lendemain. Mais il arrive que, presque par accident, le droit apporte des solutions. C'est le cas de la dissolution-confusion. Technique très simple de concentration des entreprises, elle permet de confondre une société dans une autre et, dans sa version transfrontalière, une société française dans une étrangère. Les applications - et les intérêts - sont multiples : fusion d'entreprises, délocalisation, transmission patrimoniale, vente optimisée de fonds de commerce, dissolution sans liquidation, simplification d'organigramme et, non en dernier lieu, solution de certaines difficultés des entreprises. Un outil polyvalent, d'une mise en oeuvre relativement facile, rapide et peu coûteuse. Le guide pratique de la dissolution-confusion en détaille les conditions, la technique, les difficultés et leur solution, spécialement dans la perspective transfrontalière. C'est un outil précieux pour le praticien du droit comme pour le chef d'entreprise soucieux de se familiariser avec ce procédé.
Accueil
Envoyer à un ami
Version imprimable
